Şirket Kurmanın Avantajları Anonim Şirket mi Limited Şirket mi Kurmalı?

  • Kadir 

Günümüz koşullarını göz önüne alarak köklü değişiklikler getiren Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesi ile birlikte ticaret hayatında önemli değişiklikler yapılmıştır.

Bu yazımızın amacı işletme sahibi, ortak ve yöneticilerinin ticaret hayatlarında kullanabilecekleri kanuni haklar ve avantajlarının neler olduğu konusunda farkındalık yaratmaktadır. Ele alacağımız konu limited şirket ortaklarını ve yöneticilerini yakından ilgilendirmekte olup, şirketlerini anonim şirkete dönüştürmeleri halinde veya yeni bir şirket kurarken anonim şirket olarak kurmaları durumunda ne gibi avantajlar elde edecekleri ile ilgilidir. Ayrıca şirket kuracak olanların Anonim Şirket mi kurmalıyız yoksa Limited Şirket mi kurmalıyız sorularının cevabını bulacakları tablomuz aşağıda sunulmuştur.

Yeni TTK kapsamında, Anonim Şirketlerin Limited Şirketlere göre avantajları karşılaştırmalı olarak aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Konu Limited Şirket Anonim Şirket Avantajları
Limited şirket Anonim şirkete
göre kurumsal
olarak zayıf
algılanmaktadır.
Şirket türü olarak güçlü
algılanmaktadır.
Halk arasında Anonim Şirket, Limited şirkete göre daha kurumsal ve güçlü olarak algılanmaktadır.
Ortak Sayısı Yeni TTK ile tek
ortaklı da
kurulabilmektedir.
Yeni TTK ile tek ortaklı
da kurulabilmektedir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Anonim şirketler en az bir gerçek veya tüzel kişi ile kurulabilmektedir. Tek ortaklı Anonim Şirket kurulabilmektedir ve ortak sayısında bir üst sınır bulunmamaktadır.
Yönetim
Kurulu /
Şirket
Müdürü
En az bir
şirket müdürü
atanmalıdır.
Tek kişilik yönetim kurulu
kurulabilir.
Eski TTK’ya göre en az üç kişiden oluşması gereken Anonim
Şirket yönetim kurulu yeni TTK ile tek kişi olarak
kurulabilmektedir.
Kamu
Borçlarına
Karşılık
Sorumluluk
Ortaklar sermaye
payları oranında
ve tüm mal
varlıkları ile
sorumludur.
Anonim şirket ortakları taahhüt
ettikleri sermaye ile sorumludur.
Limited şirket ortakları kamu borçlarına karşı tüm mal
varlıkları ile sorumlu iken, yönetim kurulu üyesi olmayan
Anonim şirket ortakları sadece taahhüt ettikleri sermaye ile
sorumludur.
Hisse
Senedi /
İlmühaber
Bastırılması
Hisse senedi veya
geçici ilmühaber
bastırılamaz.
Hisse senedi veya geçici
ilmühaber bastırılabilmektedir.
Limited şirket hisse senedi bastıramaz iken anonim şirket
hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırabilmektedir.
Hisse
Senedi
Güvenliği
Hisse senedi veya
geçici ilmühaber
bastırılamaz.
Hisse senedi veya geçici ilmühaber nama veya hamiline
olarak  bastırılabilmektedir.
Hisse senetleri veya geçici ilmühaberler nama veya hamiline
bastırılabilmekte olup, hisse senedi güvenliği açısından nama yazılı hisse senetleri tercih edilmektedir. Ayrıca matbaa veya herhangi bir yerden bastırılması gerekmemekte olup
maliyetsiz bir şekilde hisse senedi/geçici ilmühaber
bastırılabilir.
Hisse Devri
Tescil
Zorunluluğu
Ticaret sicil
zorunluluğu
bulunmaktadır.
Ticaret sicil zorunluluğu
bulunmamaktadır. Sadece hisse
senedi/ilmühaber ciro edilerek
prosedür, maliyet ve zaman
kolaylığı sağlamaktadır.
Limited şirketlerde hisse devri yapıldığında ticaret tescil
zorunluluğu bulunmaktayken anonim şirketlerde hisse
devrinde tescil zorunluluğu bulunmamaktadır. Bu işletmelere
prosedür, zaman ve maliyet açısından avantaj sağlamaktadır.
Hisse
Devrinin
Vergisel
Avantajları
Limited şirket
hisse devri gelir
vergisine tabidir.
En az 2 yıl süre iktisap edilen
bastırılmış hisse
senedi/ilmühaber devri GVK mük
80/1 maddesine göre değer artış
kazancı konusuna girmemektedir.
Limited şirket hisse devri herhangi bir iktisap süresi
sınırlaması bulunmaksızın gelir vergisine tabiyken anonim
şirkette bastırılmış olan hisse senedi/ilmühaber en az iki yıl
süre iktisaptan sonra devredilirse değer artış kazancı
konusuna girmemektedir.
Geriye
dönük 2 yıl
iktisap
edinme
avantajı
Limited şirket
hisse devri gelir
vergisine tabidir.
Limited şirket ortağı anonim
şirkete dönüşmeden 2 yıl önce
ortak olduysa vergi avantajından
doğrudan yararlanabilmektedir.
Örneğin 01.01.2011 tarihinde ortak olduğu Ltd. Şirket
01.01.2013 tarihi itibarıyla Anonim Şirkete dönüşür ve hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırırsa ortak hisselerini sattığında ne kadar karlı bir satış yaparsa yapsın hisselerini 2
yıldan fazla elinde bulundurduğu için hiçbir vergi
ödemeyecektir.
Halka
Açılabilme
Halka açılamaz. Halka açılabilir. Anonim şirket halka açılarak sermaye girişi ile finansal imkan sağlayabilir.
Tahvil
İhracatı
Tahvil ihraç
edemez.
Tahvil ihraç edebilir. Anonim şirket tahvil ihraç ederek finansal borçlanma imkanı
yaratabilir.
Yetki ve
Sorumluluk
Dağıtımı
Organizasyon
esnekliğinden
yoksun. Yetkileri
düzenlemek
oldukça zor ve
katıdır.
İç Yönerge, görev taksimi
tanımlanarak imza yetkisi
verilerek sorumluluk ve yetki
devri sağlanabilir. Hem de vekalet
çıkartma, vekalet takibi ve
maliyetinden kaçınılabilir.
İyi tasarlanmış bir iç yönerge/görev taksimi ile Anonim Şirket
yetkileri devri / dağıtımı sağlanabilir ve sorumluluklar
paylaşılabilir.
Trafik
Sigorta ve
Kasko
Maliyetleri
Şirket
devamlılığından
dolayı maliyetler
avantajsız devam
etmektedir.
Sigorta risk primleri yeniden
hesaplanmakta ve trafik sigorta
ve kasko maliyetleri düşmektedir.
Tür değiştirecek olan araç filosu büyük firmalar çeşitli
sebeplerden dolayı artan trafik sigorta risk primlerini
düşürebilir ve ciddi kazanımlar elde edebilirler

Diğer taraftan Yeni TTK kapsamında, Anonim Şirketlerin Limited Şirketlere göre bazı dezavantajları da bulunmakta olup, bunlar da karşılaştırmalı olarak aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Konu Limited Şirket Anonim Şirket Dezavantajları
Avukat ile
sözleşme
yapma
zorunluluğu
Sözleşmeli
avukat
bulundurmak
zorunda
değildir.
1136 sayılı Avukatlık Kanunu gereği
sermayesi TTK’da öngörülen esas
sermaye tutarının 5 katı olan şirketler
sözleşmeli avukat bulundurmalıdır.
Bu zorunluluk kanuni olup hiçbir hukuki uyuşmazlığı
olmayan anonim şirket için ek külfet olabilmektedir. Ayrıca
ilgili Baro bu konuda takipçi olmaktadır.
Damga
Vergisi
Mükellefiyeti
Sürekli damga
vergisi
mükellefiyeti
tescil
zorunluluğu
yoktur.
Damga Vergisi Kanunu maddesine
istinaden sürekli damga vergisi
mükellefiyeti tescil edilmeli ve damga
vergisi defteri onaylatılmalıdır.
Kanuni bir zorunluluk olan bu uygulama işletmelere
operasyonel bir yük doğururken damga vergisi doğan
mükellefler için damga vergisi mükellefiyet sistemine
geçilmesi finansal avantajlar sağlayabilmektedir.

Yukarıdaki tablolardan da görüldüğü gibi; anonim şirkete dönüşmek veya limited şirket yerine anonim şirket kurmak birçok perspektif açısından kanuni hak ve avantajlar sağlamaktadır. Cumhuriyetimizin 100. yılı için konulan hedefler göz önüne alındığında ülkemize gelecek olan yabancı yatırım, yatırımcılar ve uluslararası ticaret ortamı ile bütünleşmiş bir ekonomi için şirketlerimizi anonim şirkete dönüştürmenin avantajlarından yararlanılabilir.

Nevi değişikliği işlemlerine başlanmadan önce gerekli evraklar listesi ve kontrol listesi hazırlanmalı, işletmeye vergi ödeme kolaylığı için vergi planlaması yapılmalı, ekstra zaman ve işgücü harcamamak için prosedür ve zaman (beyan dönemi, takvim) planlaması yapılmalı,
sürpriz vergilerle karşılaşmamak için ilgili kanunlar (Kurumlar Vergisi Kanunu, Damga Vergisi Kanunu ve Harçlar Kanunu, Ticaret Kanunu) ve maliyet dikkate alınmalıdır.

Unutulmamalıdır ki, makalemiz sadece sizler için farkındalık yaratmak amacıyla yazılmış olup; nevi değişikliği, şirket kuruluşu gibi konularda SMMM, YMM veya uzman kişilerin görüşleri alınmalı ve birlikte hareket edilmelidir.

SMMM lerden kurulmuş konusunda uzman ekibimizin desteğine ihtiyacınız olduğunda bizimle iletişime geçebileceğinizi hatırlatmak isteriz.

Bol kazançlar…

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir